——股东出资义务的全面履行

与商事外观主义的适用

1.明确股东非货币出资的法律边界：本案重申了《公司法》关于非货币出资的核心要求——财产须“可估价”且“可依法转让”，为类似案件中土地使用权等资产出资的合法性审查提供了范本。  

2. 股东协议与公司章程效力冲突的处理原则：一般适用公司章程规定，但是在股东协议明确约定效力优先于章程，且约定内容不违反法律强制性规定时，应当适用股东协议。法院通过优先适用《合作协议书》约定，强调股东内部协议对出资义务的约束力，对处理内外法律关系具有指导意义。  

3. 诉讼时效与出资义务的持续性：判决明确了股东未履行出资义务的行为具有持续性，不适用普通诉讼时效，强化了股东出资义务的强制性。  

4. 诚信原则与公司权益保护：通过判令股东补缴出资，维护了公司法人财产独立性和债权人利益，彰显司法对商事诚信的保障。  

当事人：  

原告：A公司  

被告：R股东（原持股55%）  

基本事实：  

2014年4月13日，R股东与X股东签订《合作协议书》，约定R股东以152.31亩建设用地作价977.9万元出资，占股55%；X股东以现金800.1万元出资，占股45%。协议明确：若R股东无法转移土地使用权，需以现金补足差额。  

争议焦点：R股东未将123.31亩土地权属转移至公司名下，且拒缴对应现金出资791.06万元，导致公司面临土地违法使用风险及经营危机。  

诉讼过程：A公司诉请法院判令R股东履行出资义务。经审理，法院认定《合作协议书》合法有效，优先适用于章程关于出资的规定，R股东未完成出资构成违约，应当补足约定的出资。  

1.《合作协议书》的合法性与约束力  

协议系双方真实意思表示，符合《民法典》第143条民事法律行为有效要件，且内容不违反强制性规定。依据《公司法》第48条，土地使用权作为非货币出资合法有效，但须办理权属转移手续。R股东未转移土地权属，构成出资瑕疵。  

2. R股东的出资义务不可豁免

协议约定“出资”需将土地资产转为公司法人财产。R股东主张以租赁土地替代出资，既违反协议约定，亦因土地属性不符（非其所有）而无效。 即使部分土地（29.1亩）已划拨至公司，剩余123.31亩对应的出资差额（791.06万元）仍需以现金补缴。  

3. 商事外观主义原则的另外情形

股东内部协议与公司章程效力并行，在股东协议与章程规定冲突时，一般适用公司章程规定，但是在本案股东协议订立于章程之后，且股东协议第三条明确载明关于出资以股东协议为准时，且该约定不违反法律强制性规定，案涉《合作协议书》明确具有优先于章程适用的效力。出资义务应优先适用《合作协议书》约定，因其直接体现股东真实合意。R股东已长期享有55%股权权益，其权利与义务应对等，未足额出资显失公平。  

4. 诉讼时效抗辩不成立  

根据《民法典》第196条，物权请求权不适用诉讼时效；且R股东拒缴出资行为具有持续性，时效期间未届满。  

5. 补缴出资的现实必要性  

R股东未履行义务导致公司面临行政处罚及搬迁风险，补缴出资系维护公司存续及社会公共利益的关键。  

本案通过精准适用《公司法》《民法典》及商事外观主义原则，系统论证了股东出资义务的全面性与强制性，为处理非货币出资纠纷提供了典型范例。其判决不仅平衡了股东权益与公司利益，更强化了商事活动中的契约精神与诚信原则，对同类案件具有重要参考价值。

A公司与R股东股东出资纠纷案

一审代理词

尊敬的审判员：

   我们受A公司委托、云南上首律师事务所指派，在A公司与R股东固定出资纠纷案中担任A公司代理人参与诉讼活动。通过今天的庭审调查质证，代理人认为A公司的诉请有理有据，应当得到全部支持，具体理由如下：

一、R股东与X股东2014年4月13日签订的《合作协议书》系双方真实意思表示，内容不违反强制性规定和公序良俗，合法有效，对R股东、X股东双方具有法律约束力。

1.该合作协议书签署双方当事人具有完全民事行为能力，

意思真实，协议内容合法，符合《民法典》第一百四十三条民事法律行为的有效要件。

2.依据《民法典》第五百零九条规定，当事人应当按照合

同约定全面履行自己的义务。被告R股东应依据协议第三条（二）“合作资金及出资方式”约定，由R股东“以其土地资产经甲乙双方共同估价977.9万元作为出资”，将其拥有的土地152.31亩土地使用权手续转移给原告，如不能转移土地使用权合法手续的，依据双方确认的价格R股东承担现金791.06万元的出资义务。

3.《合作协议书》约定的以152.31亩土地作价977.9万元

出资符合公司法规定。《公司法》第四十八条规定：股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。

4.《合作协议书》明确确认了152.31亩土地的价值为977.9万元，以此出资额占股55%。如果R股东不能办理123.21亩土地的使用权转移手续，应当以双方当事人确认的现金977.9万元出资，扣除划拨到公司名下的29.1亩土地价值186.8万元外（该划拨土地不属于R股东出资保留另案处理权利），还应缴纳出资791.06万元。

二、《合作协议书》对各方出资数额、占股比例等内容约定明确具体，合法有效，R股东应当承担约定的977.9万元出资义务。

1.《合作协议书》三（二）明确约定R股东“以土地资产经甲乙双方共同估价为977.9万元作为出资”。该条清楚写明R股东以其拥有的土地资产作价作为公司出资，“出资”法律含义就是要将资产投入公司成为公司法人资产，《公司法》第四十九条第二款明确规定“以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续”。R股东当庭辩解以其租赁土地给公司使用，显然不符合该条约定，首先租赁农村承包土地改变了农村土地属性不符合法律规定，该条约定明显属于建设用地；再者，租赁农村承包地明显不属于R股东的“土地资产”属性，土地资产必然指土地权属属于建设用地并且为R股东所有使用；最后，该条约定以土地资产作价出资，必然应当变更为土地权属到公司名下，否则不为“出资”。

2.《合作协议书》叙明的“其中XXX土地甲方要自用”无效，且不能免除R股东对XXX土地亩数的出资义务。如前所述，R股东的出资义务为152.31亩土地资产变更到公司名下或者977.9万元的人民币出资。协议约定的152.31亩土地依据《公司法》第三条约定属于公司法人资产，该协议股东双方约定XXX土地R股东要自用明显侵犯了公司法人财产，违反了《民法典》第一百四十三条规定，属于无效条款。在R股东足额缴纳出资的前提下，即使公司欲同意XXX土地为R股东使用，也必须在R股东完成出资义务，变更土地权属到公司名下或者足额缴纳出资之后，公司必须通过公司章程规定的决议程序是否同意R股东使用土地。

3.在案证据充分证明R股东主观明知《合作协议书》约定的土地为征用的建设用地而非租赁村民农村承包经营土地。R股东任公司法定代表人期间至今拒不向公司出具土地有关手续资料，公司多次通知其提交土地有关权属资料给公司。在2023年8月19日《2023年第一次股东会会议决议》中要求R股东十日内提交土地有关资料给公司，但是至今未提交公司。再者，在X股东与R股东2014年4月13日签订《合作协议书》前，R股东提交一份《证明》给X股东以证实将要出售给X股东食品厂的土地“依法征用”“农户的补偿费已经付清”，充分证实R股东一直说明其拥有的土地经过征收补偿（复印件附代理词参考，原件在R股东处）。最后，R股东当庭出示的2015年3月22日股东会议记录，会议决议明确“按照办理土地使用证的一切费用总额减去X股东所支付的费用最终找补”，充分证明R股东主观明知案涉土地应当属于征用土地，性质上属于建设用地而非租用的村民承包土地。

三、依据《合作协议书》第三条（二）约定，R股东出资977.9万元占公司55%股份，X股东出资800.1万元占公司45%股份。公司注册资本金200万元不变，但实际合作投入资本金以本协议约定金额为准。该约定明确优先适用出资规定，是商事外观主义原则适用的另外情形，R股东出资应当适用股东内部《合作协议书》约定的投资入股金额。

1.股东已经按照出资977.9万元占有了公司55%股权，享有权利同时应当承担足额出资义务。（2021）云06民初XX号民事判决第13页、（2023）云民终XXX号民事判决第17页都认可了R股东约定以土地资产估价977.9万元出资占公司股权55%事实。显然R股东必须足额缴纳977.9万元资产方能享有公司55%的股权。事实上R股东自2014年4月13日签订《合作协议书》至今都享有了55%股东权利，其后让与了25%的股权给胡飞和刘家勇，至今仍持有公司30%股权。

2.R股东与X股东签订的《合作协议书》明确约定“原有公司注册资本金维持200万元，但实际合作投入资本金以本协议约定金额为准”，明确出资以本协议为准，内容不违法，是商事外观主义原则的另外情形。R股东出资应当按照《合作协议书》约定投资入股金额977.9万元。双方在协议书中都对双方权利义务进行了约定。《合作协议书》本质上属于合同，依法应受《民法典》合同编的调整。公司章程属于《公司法》所规制的范围，因此股东合作协议与公司章程系本案R股东与X股东自愿达成的两种本质上不同的协议约定，两者之间属于平行的法律关系。本案出现公司章程与《合作协议书》内容不一致或者冲突条款时，应当审查股东是否对出资适用规定的优先约定，案涉协议书明确约定不以章程为准以协议为准，充分证明股东出资优先适用协议书约定。《合作协议书》系R股东与X股东为投资入股而自愿达成的真实意思表示。

四、本案证据显示以及法庭调查事实可知，R股东并不拥有《合作协议书》中约定的152.31亩土地使用权，无法将123.21亩土地的使用权办理转移手续至公司名下的情况下，应当依据《民法典》第五百零九条规定，R股东应当全面履行自己《合作协议书》约定的出资义务，将不能办理土地使用权转移手续123.31亩土地对应的出资791.06万元缴纳至公司账户内。

1.通过法庭调查和在案证据证明，R股东根本没有123.31亩土地的合法使用权可以作价出资并办理权利转移给公司的前提条件。对于划拨到公司名下的29.1亩土地依法不能作为R股东个人拥有的土地进行出资，对于该部分土地对应的出资义务原告保留另案处理权利。X股东之所以参与到公司，就是因为在2014年初R股东承诺卖给X股东食品厂63亩土地使用权，让X股东打款给R股东后未能实现，后将购买土地款转为公司投资款。X股东一方也多次要求R股东办理土地使用证，向公司交付土地权属资料手续至今未果。

2.R股东缴纳出资款791.06万元计算有据。依据有效的《合作协议书》约定，152.31亩土地作价977.9万元。那么未登记于公司名下的土地123.31亩对应价值为：123.31亩×977.9万元÷152.31亩=791.06万元，计算方式和价值符合双方约定。

3.原告作为追缴R股东应承担的出资款主体具有法律依据。最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）（2020修正）第十三条一款规定，股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。

五、判决R股东本缴纳出让金791.06万元具有现实意义。

从在案主体XXX自然资停字（2023）第03号责令停止违法行为通知书证实，因R股东的违法行为及欺骗行为，现公司建设的土地被认定为违法占用土地，将接受处罚外，必须另行搬迁或者申请土地使用权等。将产生巨大资金开支。法庭判决R股东本承担缴纳出让金791.06万元义务，既是诚信原则的体现，也能支持公司继续经营发展，否则公司必将面临破产，影响XXX地区医疗废物处置事业。

被告当庭抗辩说X股东无证据证明向公司投资了800.1万元没有依据。在（2021）云06民初XXX号民事判决中明确有X股东出资800.1万元事实，而且R股东同样出具《证明》证实X股东足额出资800.1万元。

六、本案尚在诉讼时效内。

因R股东至今未能将123.31亩土地使用权依据《合作协议书》的约定依法转移至公司名下，依据《民法典》第一百九十六条规定，物权不适用诉讼时效。况且原告在（2021）云06民初XX号中得知R股东拒不办理土地转移拒不足额缴纳出资，依据《公司法》第二十八条规定，足额缴纳出资款系R股东的法定义务，其拒办土地权属转移手续行为、拒缴出资款行为一直延续至今，依据《民法典》第一百八十八条规定，仍在诉讼时效之中。

综以上理由，R股东不守诚信的行为应当得到法律的否定评判，请求法庭支持原告的诉讼请求。

此致

XXX人民法院

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最高人民检察院云南大学“一带一路”检察研究基地共建单位；被昆明市司法局授予"昆明市规范管理律师事务所”称号，“昆明市五星级党支部"、昆明市“两新”组织“党建强、发展强”示范党组织；被云南省律师行业党委授予"先逬基层党组织"荣誉称号。被中共昆明市委统战部授予“昆明市新的社会阶层人士工作站”，2021年度律所百强；被中共昆明市委组织部命名为“春城先锋示范党支部”；“西山区先锋红旗党支部”；昆明市文明单位。