在公司运营中，股东损害公司利益的情况时有发生，这不仅影响公司正常发展，也损害其他股东和债权人权益。下面通过具体案例分析，探讨此类诉讼中的法律问题及启示。

（一）基本案情

李某、温某、史某和卫某均为金某公司股东，其中卫某是控股股东、法定代表人兼董事长，负责公司实际经营管理。金某公司对外投资，持有新三板公司圣某公司80%的股权 。

2016年1月，卫某主导安排将圣某公司全部股权作价1800万元转让给收购方袁某，并达成《股份收购重组协议》，约定定金300万元支付至圣某公司账户。

收购方收购目的是圣某公司的新三板挂牌资质，圣某公司原饲料业务等全部资产剥离返还给圣某公司原股东（含金某公司）指定的第三方。

收购后的原饲料业务资产装入新设公司福某公司，等待剥离返还，剥离资产的资金由袁某一方提供。然而，金某公司仅收到220万元定金，对于其余款项，卫某称用于公司经营。

另外，卫某将剥离的饲料业务等资产评估作价568.07万元转让给其实际控制的天某公司，但天某公司并未支付转让价款。

2023年3月，李某、温某、史某知晓上述行为后，通知金某公司监事会及监事主席薛某起诉卫某，但薛某并未采取行动，于是李某、温某、史某向法院提起股东代表诉讼，要求卫某向金某公司赔偿相应损失。

（二）法院审理与判决

法院经审理认为，李某、温某、史某作为金某公司股东，已向监事会主席薛某发函，要求其对金某公司董事长卫某损害公司利益的行为提起诉讼，而薛某未在三十日内提起诉讼，因此李某、温某、史某有权以自己的名义提起股东代表诉讼。

金某公司作为持有圣某公司80%股份的股东，有权在股份转让后享有80%的收益，即金某公司应获得收益240万元，可现其实收220万元。

对此，卫某作为该业务经办负责人未能举证证明其已将收取的20万元差额款用于公司经营，故认定卫某该行为侵害了金某公司权益。

同时，依据《资产转让协议》约定，天某公司应向圣某公司支付转让价款568.07万元，天某公司名义上虽为有偿受让资产，但却不实际支付收购资金，导致金某公司未能通过此次资产转让取得收益。

所以卫某利用其实际控制的天某公司无偿受让圣某公司资产的行为，也构成对金某公司权益的侵害。

最终，法院根据持股比例判决卫某赔偿金某公司损失共计474.456万元。

（一）法律依据

1.股东代表诉讼的前置程序

根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）第一百八十九条第一款和第二款规定，股东提起代表诉讼应当履行法定前置程序。

即股东需先向公司内部治理机关（监事会或董事会）书面请求提起诉讼，在其拒绝或怠于行使诉权时，股东方可启动代表诉讼。

只有在股东能够提供证据证明，因情况紧急、不立刻起诉将导致公司利益受到难以弥补的损害时，或出现前置程序豁免事由（例如公司未设立监事会或监事，公司的所有董事、监事均作为了案件的被告，股东和公司唯一监事身份重合，不存在执行董事、监事依据股东申请提起诉讼的可能性）的情况下，股东方可直接提起诉讼。

在本案中，李某、温某、史某在发现卫某损害公司利益行为后，先通知了金某公司监事会及监事主席薛某起诉卫某，在薛某未行动后才提起股东代表诉讼，符合法定前置程序要求。

2.损害公司利益行为的认定

公司股东对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得滥用股东权利损害公司利益 。卫某作为金某公司的控股股东、法定代表人兼董事长，在处理圣某公司股权交易及资产转让过程中，未能合理说明20万元差额款去向，且利用其控制的天某公司无偿受让圣某公司资产，导致金某公司权益受损，违反了对公司的忠实义务和勤勉义务，构成损害公司利益的行为。

（二）案例启示

1.对公司的启示

公司应建立健全内部监督机制，加强对控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员的监督和约束，确保其依法履行职责。

同时，公司要规范关联交易程序，对于涉及关联方的交易，应严格按照公司章程和法律法规的规定，履行审批和披露程序，保证交易的公平、公正、公开，防止通过关联交易损害公司利益。

2.对股东的启示

股东尤其是中小股东，要增强法律意识和维权意识，关注公司的经营管理情况。当发现公司利益受到损害时，要及时采取措施维护公司和自身权益。

在行使股东权利时，要遵循法定程序，如提起股东代表诉讼时，务必先履行前置程序，确保诉讼的合法性和有效性。

3.对司法实践的启示

法院在审理股东损害公司利益责任纠纷案件时，应准确把握法律规定，严格审查案件事实和证据，合理认定损害公司利益的行为及责任承担。

同时，要注重平衡公司、股东和债权人之间的利益关系，维护市场交易秩序和公平正义。通过公正的司法裁判，发挥司法的指引和规范作用，促进公司治理的完善和市场经济的健康发展。

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