玉石代卖合同纠纷中的法律关系重构与行业习惯运用

——代理D某案胜诉启示录

2023年11月，原告W某以委托代卖玉石毛料为由，将被告D某诉至法院，主张其未按约定支付尾款290万元。

案件争议焦点为：根据《南都晨报》的报道，代卖人若未明确与委托人之间的责任划分，可能会在代卖过程中承担法律责任。

在类似案例中，代卖人Z某在售出玉货后，尽管已将货款转给货主W某，仍被要求承担退货退款的责任。

因此，D某作为案涉玉石毛料的代卖人，可能需要根据其与委托人之间的协议内容以及实际行为，来确定是否应承担付款责任。  

经审理查明： 

1. 委托关系存疑：W某虽曾口头委托D某代卖玉石毛料，却转而通过第三人Z某直接将毛料交付给另一被告L某，并全程借助微信指导L某完成交易流程。  

2. 交易过程异常：  

- D某对最终成交价格600万元毫不知情，且未参与任何协商过程；  

- 实际交易由L某主导，W某与L某频繁沟通（单日通话超10次），最终以600万元成交；  

- 关于售后问题，包括玉石切割结果不佳及买方拖欠尾款等，均由W某与L某直接协商处理，D某全程未介入其中。  

3. 行业惯例缺失：在玉石交易中，根据行业惯例，委托方不得绕过中间方直接交易，且通常遵循“先付款后交货”的规则。然而，W某未能遵守这些基本的行业规则。  

代理律师追加L某为被告，并举证微信记录和通话录音，证明原告意思表示存在矛盾，即实际委托对象为L某而非D某，法院据此认定双方不存在委托代卖关系，驳回原告诉讼请求。二审维持原判。

本案的胜诉源于对法律关系的精准解构、对行业习惯的深度挖掘以及对诉讼策略的系统运用。代理律师通过“穿透式审查”揭穿原告的虚假意思表示，以“行业规则”为武器重构法律关系，最终实现“事实清楚、法律适用正确”的裁判目标。这一案例为商事纠纷代理提供了极具参考价值的范本。

职业生涯早期，张律师长期深耕公安系统关键岗位，历任公安法制、刑事侦查、出入境检查及边境管理等多个重要职务。凭借独特的“前执法者+现辩护人”双重视角，张律师在辩护中善于穿透表象解析真相、精准识别程序与实体问题、 构建立体化辩护策略。

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执业理念

张佩军律师始终秉持专业、审慎、尽责的执业态度，凭借扎实的法律功底、独特的实战经验和对证据事实的精准把握，致力于在重大刑事案件中为当事人提供高质量的法律服务，全力维护当事人的合法权益，以专业护公正。

云南上首律师事务所经云南省司法厅批准成立，是一家合伙制综合型大所，位于保利中心5A写字楼17F，拥有近两千平米的办公区域并且配备了一系列完善的硬件装备和设施。律所围绕“三个中心，一个根本”发展理念，强品牌、重实力、建文化、共发展。承接各类刑民、行政、公司、金融、婚姻家事、知识产权、立法、非诉等案件，担任多家政府、国企、公司、社会组织法律顾问。

最高人民检察院云南大学“一带一路”检察研究基地共建单位；被昆明市司法局授予"昆明市规范管理律师事务所”称号，“昆明市五星级党支部"、昆明市“两新”组织“党建强、发展强”示范党组织；被云南省律师行业党委授予"先逬基层党组织"荣誉称号。被中共昆明市委统战部授予“昆明市新的社会阶层人士工作站”，2021年度律所百强；被中共昆明市委组织部命名为“春城先锋示范党支部”；“西山区先锋红旗党支部”；昆明市文明单位。